證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2020-046

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計基本情況

公司主營業(yè)務(wù)涉及裝備、工程、材料等領(lǐng)域，其中水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)目前已為國內(nèi)外400多條水泥窯生產(chǎn)線設(shè)計和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業(yè)。

公司實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業(yè)務(wù)公司，其市場占有率處于領(lǐng)先地位，公司每年會與中國建材集團及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設(shè)服務(wù)、裝備、材料等業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關(guān)聯(lián)方中標，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標，則由其它公司承擔，公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計合同總金額，在預(yù)計范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2020年12月14日公司召開第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德回避表決。同意將該議案列入公司2020年第五次臨時股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：公司預(yù)計的 2021年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為公司2021年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

公司根據(jù)2020年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況結(jié)合實際業(yè)務(wù)開展情況，對2021年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進行合理預(yù)計，預(yù)計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過9億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購約3億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約6億元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）公司實際控制人

中國建材集團有限公司，注冊地：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1713614.628692萬元，經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和主兼營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

中國建材集團下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國建材集團是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨資公司，是公司實際控制人。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中國建材集團及其直接、間接控制的公司是公司關(guān)聯(lián)法人。

三、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，對于與公司達成的各項協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業(yè)務(wù)，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是裝備、工程建設(shè)、材料業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、材料和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備、材料和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，遵循“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”；沒有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務(wù)的市場平均價格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實施項目的進度經(jīng)過公開招標或內(nèi)部招標后簽署協(xié)議，按照工程進度進行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供工程設(shè)計、工程建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)、材料供應(yīng)及其他相關(guān)服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司市場占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務(wù)涉及裝備、工程、材料等領(lǐng)域。中國建材集團作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務(wù)公司，其市場占有率處于領(lǐng)先地位。而公司所從事相關(guān)業(yè)務(wù)將不可避免地會與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年12月14日